俱乐部章程/CONSTITUTION

無界户外俱乐部

ABN: 78291975330

依据《2001年公司法》（Cth）制定

Adopted pursuant to the Corporations Act 2001 (Cth)

第1章 定义与解释

Chapter 1: Definitions and Interpretation

1.1 定义

在本章程中，除非上下文另有要求：

《法案》/ Act《2001年公司法》（Cth）。

董事会 /board 公司现任的董事集体。

董事 / Director 指公司现任的任何董事。

户外活动 / Outdoor Activities 指由公司组织的徒步、露营、登山及相关探险旅游服务。

股东 / Shareholder 指在公司股东名册上登记的人员。

参与者 / Participant 指支付费用参加公司组织的户外活动但不持有公司股份的人员。

1.2 解释

本章程受《法案》条款的约束。若本章程与《法案》冲突，以《法案》为准。

第2章 公司性质与目标

Chapter 2: Nature and Objectives

2.1 公司性质

公司是一间根据《法案》注册的私人有限公司，其股东的责任限于其持有的股份未缴金额（如有）。

2.2 核心营业目标

公司的主要营业目标是：

1. 通过组织和提供收费的户外徒步、露营及相关探险旅游服务获取商业利润；

2. 为公众（包括华人社区）提供专业、安全的户外活动体验与技能培训；

3. 销售户外运动装备及相关商品；

4. 开展任何与上述活动相关的合法商业行为。

2.3 利润分配

公司运营产生的净利润，在缴纳税款、提取公积金并经董事会决议后，可作为股息（Dividends）分配给股东。

第3章 股份与股东

Chapter 3: Shares and Shareholders

3.1 股份发行

董事会有权根据《法案》规定发行股份。

3.2 股东名册

公司必须保存股东名册，记载每位股东的姓名、地址、持股数量及付款情况。

3.3 股东责任

股东对公司的债务不承担个人责任（仅限于未付清的股款）。

3.4 股份转让

私人公司的股份转让受《法案》第1072G条的限制。董事会有权拒绝登记不符合规定的股份转让。

第4章 参与者（非股东客户）

Chapter 4: Participants (Non-Shareholder Clients)

4.1 参与者身份

支付费用参加公司组织的户外活动的人员，其身份是公司的客户，而非公司股东。参与者不因此获得公司管理权或所有权。

4.2 参与条件

所有参与者在报名参加活动时必须：

1. 接受并同意公司发布的《活动条款与条件》（Terms & Conditions）；

2. 签署公司提供的《风险知情与免责协议》（Waiver and Acknowledgment of Risk）；

3. 提供真实的健康状况信息（如有需要）。

4.3 公司权利

公司（通过其领队或董事）有权：

1. 基于安全原因拒绝任何参与者参加特定活动；

2. 因天气、路况或不可抗力取消或修改活动安排。

第5章 活动管理特别条款（户外运动专用）

Chapter 5: Special Provisions for Activity Management (For Outdoor Sports)

鉴于公司业务涉及户外徒步和露营活动，其存在固有风险，特规定如下：

5.1 领队资质

公司应确保负责带领户外活动的领队具备相应的技能和经验，鼓励领队持有 Wilderness First Aid/野外急救证书和Cert 4 in Outdoor Leadership/户外领导力4级证书等 。

5.2 安全与风险管理

1. 每次活动前，领队应向参与者简要说明活动风险及安全注意事项。

2. 领队有权根据实际情况（如天气恶化、参与者体力不支、山火警报等）临时调整或终止活动。这是为了保障全体人员的安全，参与者不得因此要求退款（除非法律另有规定）。

5.3 环境保护

公司提倡"无痕山林"原则。所有参与者必须遵守相关环保规定，不得遗留垃圾或破坏自然环境。

5.4 未成年人参与

未满18周岁的参与者，必须由其父母或法定监护人全程陪同报名参加，并由监护人签署免责协议。公司不承担监护责任。

第6章 董事与董事会

Chapter 6: Directors and Board

6.1 董事人数

公司至少应有1名董事，其中至少1名通常居住在澳州。

6.2 董事任命

首任董事由俱乐部注册时的认购人任命。后续董事由股东在年度股东大会上选举产生，或由董事会任命。

6.3 董事职责

每位董事必须遵守《法案》规定的职责，包括但不限于：

1. 谨慎和勤勉的义务；

2. 诚实信用、为正当目的行事的义务；

3. 不得滥用职权获取利益的义务；

4. 防止公司在资不抵债时继续交易的义务。

6.4 董事会议

1. 董事会会议可由任何董事随时召集。

2. 会议法定人数为2名董事（若公司只有1名董事，则为1名）。

3. 决议由多数票通过。若票数相等，会议主席（如任命）有决定票。

第7章 会议程序

Chapter 7: Meetings

7.1 年度股东大会（AGM）

俱乐部必须在每个财年结束后5个月内举行一次年度股东大会，除非《法案》另有规定。会议内容包括：

1. 审议财务报表与报告；

2. 选举董事；

3. 任命审计师（如需）。

7.2 特别股东大会

可由董事会、或根据持有至少5%投票权股东的书面请求召开。

7.3 股东大会通知

必须向所有股东发送书面通知，告知会议时间、地点及拟议事项。

第8章 财务与账目

Chapter 8: Finance and Accounts

8.1 财务记录

公司必须保存真实公允反映公司财务状况和交易情况的财务记录。

8.2 银行账户

公司所有资金必须存入以公司名义开设的银行账户。提款或支付须由董事或董事会授权的人员签署。

8.3 股息

股息只能从公司利润中支付。股息的支付金额、时间和方式由董事会决定。

8.4 财政年度

公司的财政年度截止于每年的6月30日。

第9章 保险

Chapter 9: Insurance

9.1 公共责任保险

公司必须购买并维持有效的公共责任保险（Public Liability Insurance），以覆盖其组织的户外活动中可能发生的意外风险。

第10章 争议解决

Chapter 10: Dispute Resolution

10.1 股东/董事间争议

股东之间或股东与俱乐部之间的内部争议，应首先尝试通过董事会调解解决。

10.2 参与者投诉

参与者的投诉应首先向公司董事提出，俱乐部将根据其公开的《投诉处理政策》进行调查和回复。

10.3 管辖法律

本章程及俱乐部与股东、参与者之间的关系受澳州维多利亚州法律管辖。

第11章 章程的修改

Chapter 11: Amendments to Constitution

11.1 特别决议

俱乐部可以通过特别决议（Special Resolution）修改本章程。特别决议要求在股东大会上获得至少75%的投票赞成。

11.2 备案

任何章程修改必须符合《法案》的规定，并在必要时向ASIC备案。

第12章 公司清算（解散）

Chapter 12: Winding Up (Dissolution)

12.1 清算决议

俱乐部可通过特别决议决定自愿清算。

12.2 剩余资产分配

俱乐部清算时，在清偿所有债务和清算费用后，任何剩余资产必须按照股东的持股比例分配给股东。

通过决议

本章程已于 2025 年 01 月 12 日由俱乐部董事通过，作为俱乐部的章程。